A Vale informa, em fato relevante, a celebração de novo acordo de acionistas entre Litel Participações, Litela, Bradespar, Mitsui & Co e BNDESPar, que passa a vigorar a partir de 10 de maio de 2017.
O novo acordo dispõe de proposta para listagem da Vale no segmento especial Novo Mercado da BM&FBovespa e transformá-la em sociedade sem controle definido, além de regras de voto e direito de preferência. A proposta será submetida à aprovação dos órgãos societários e tem prazo de seis meses, a partir do início da vigência.
A operação terá uma série de etapas indissociáveis e interdependentes, isto é, a eficácia depende da realização das demais.
Uma das etapas consiste em conversão voluntária das ações preferenciais classe A em ordinárias, na relação de 0,9342 ON por PNA, definida com base no preço de fechamento dos últimos 30 pregões anteriores a 17 de fevereiro, ponderada pelo volume de ações.
Também deverá ocorrer a alteração do estatuto social da Vale para adequá-lo às regras do Novo Mercado, e a incorporação da Valepar pela Vale, com uma relação de substituição que contemple um acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale, e represente uma diluição de cerca de 3% da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social.
Assim, os acionistas da Valepar receberão 1,2065 ON para cada ação. Como resultado, serão emitidas 173.543.667 novas ações ON, de maneira que os acionistas da Valepar terão 1.908.980.340 papéis da Vale após a incorporação da Valepar.
“O saldo do ágio de R$ 3.073 milhões registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, e a sua eventual e futura utilização pela Vale, não será objeto de capitalização em favor dos acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale. A Valepar terá no momento da incorporação caixa e equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus passivos”, informa a Vale, em fato relevante, enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Implementação
Para ser aplicada, a proposta está condicionada à aprovação pelos órgãos societários da Valepar e Vale, adesão de pelo menos 54,09% das PNA à conversão em ON em até 45 dias, que deverá resultar em uma participação dos acionistas inferior a 50% do capital ordinário da Vale.
Os detentores de ADRs representativas de PNA poderão aderir à conversão voluntária e receberão ADSs nas mesmas condições. “As ações preferenciais da classe A, e as ADSs preferenciais, que não tenham aderido à conversão voluntária mencionada acima continuarão em circulação”, informou a mineradora.
Estatuto social
Sobre o estatuto social, 20% do conselho de administração será composto por membros independentes, e a alienação do controle societário assegurará tratamento igualitário dado ao controlador a todos os acionistas em caso de oferta pública de aquisição de ações ordinárias (OPA).
Nenhum acionista ou grupo poderá ter mais de 25% do total de ações ONs, sob pena de realizar OPA e a solução de conflitos ocorrerá na câmara de arbitragem da BM&FBovespa.
“O acordo Vale, cuja minuta constitui anexo ao Acordo Valepar, vinculará somente 20% do total de ações ordinárias de emissão da Vale, e vigerá até 9 de novembro de 2020, sem previsão de renovação”, comunicou a Vale.
Em seis meses, com o início da vigência do acordo, os acionistas não podem alienar, direta ou indiretamente, ações da Vale, em decorrência da implementação da proposta (lock up), ressalvadas a transferência para suas afiliadas e seus atuais acionistas e alienação das ações não vinculadas que possuíam anteriormente à incorporação da Valepar.
A Vale fará teleconferência nesta segunda-feira, 20, às 11h, no horário de Brasília, para detalhar o novo acordo de acionistas.
