O banco BTG Pactual e BTG PActual Participations, LTD. em conjunto com o BTG Pactual (companhias) informam que o conselho de administração do BTG Pactual formou um comitê especial para acompanhar e direcionar uma investigação relacionada a vários temas que foram reportados nas ordens de prisão contra André Santos Esteves, assim como qualquer tema relacionado com a prisão do executivo.
Segundo o banco, o Comitê Especial será inicialmente composto por Mark Clifford Maletz (que será o presidente do Comitê Especial) e Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, cada um deles um membro independente do conselho de administração, além de John Huw Gwili Jenkins (vice-presidente do conselho de administração das companhias), que não é um membro independente. “As ações do Comitê Especial serão tomadas por maioria de votos e os membros independentes sempre representarão a maioria dos membros votantes do Comitê Especial”, informa.
Em comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o banco lembra que a formação do Comitê Especial e a estruturação do seu funcionamento e mandato foi liderada pelos membros independentes e por outros três membros do conselho de administração que são independentes da administração das companhias: Jonathan Michael Hausman, Juan Carlos Garcia Canizares e John Joseph Orós.
“Os membros independentes e os membros específicos receberam consultoria dos escritórios Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Sullivan & Cromwell, LLP na definição dos termos, estrutura, escopo e mandato do Comitê Especial”, informa o documento.
Conforme o comunicado, Maletz, Galeazzi, Hausman, Garcia e Orós recomendaram que o Comitê Especial contratasse o Quinn Emanuel como um escritório externo especial (em conjunto com um preeminente escritório de advocacia brasileiro que será contratado em breve pelo Comitê Especial) para conduzir a Investigação seguindo o direcionamento do Comitê Especial. “O Comitê Especial contratou então o escritório
Quinn Emanuel”, informa.
O BTG Pactual e seu conselho de administração também contrataram o escritório Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. “O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial em conduzir a Investigação e concordou em fazer com que as informações e pessoas das Companhias estejam disponíveis para o Comitê Especial, para os Escritórios Externos e seus respectivos assessores”, diz o documento.
Conforme o comunicado, todos os membros independentes reconhecem o tempo e os esforços que serão requeridos para atuar como um membro do Comitê Especial e para participar das decisões do conselho de administração.
Maletz e Galeazzi informaram ao conselho de administração que irão cancelar alguns de seus compromissos profissionais existentes para assegurar que terão tempo necessário para cumprir com suas respectivas funções no Comitê Especial e participar das decisões do Conselho de Administração.
O banco informa ainda que cada um dos membros específicos informou ao presidente do conselho que tinham a intenção de renunciar imediatamente de seus cargos nos respectivos conselhos de administração das companhias. “No contexto da informação, cada um deles indicou ao presidente do conselho que apoiou o processo pelo qual o Comitê Especial foi formado e acreditam que foi garantido ao Comitê Especial o mandato e recursos necessários para conduzir uma Investigação efetiva”, diz o documento.
Os membros também informaram que suas saídas estão relacionadas ao intenso comprometimento de tempo que seria necessário para atuarem tanto quanto membros do Comitê Especial, como para considerarem e participaram de forma completa das numerosas e importantes decisões que devem ser tomadas de forma rápida e frequente pelo conselho de administração como um todo, e não estão relacionadas a quaisquer fatos que os tivessem levado a acreditar que as alegações contra Esteves são verdadeiras ou que as companhias tivessem incorrido em qualquer má conduta.
