Na temporada de assembleias de 2015, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) terá aliadas de peso em defesa da divulgação detalhada da remuneração de diretores e conselheiros. A Institutional Shareholder Services (ISS) e a Glass Lewis, principais consultorias internacionais de voto, recomendaram a seus clientes o voto contrário às políticas de remuneração propostas por companhias abertas que descumpram a norma.
Especializadas em assessorar investidores estrangeiros, que não conseguem acompanhar de perto o dia a dia das companhias em que investem, as consultorias emitem recomendações de voto sobre temas em pauta nas assembleias de acionistas. O poder de fogo não pode ser menosprezado, em especial pela forte participação dos estrangeiros na bolsa brasileira. Isso tende a aumentar com as medidas em curso na CVM para facilitar o voto a distância.
Amparadas em uma liminar, dezenas de companhias brasileiras com ações negociadas na bolsa se recusam a revelar os valores pagos a seus executivos nos termos previstos na Instrução 480/2009 da CVM. A norma exige a divulgação da remuneração mínima, média e máxima dos executivos.
O regulador do mercado brasileiro não pede a abertura individual dos valores pagos por executivo, mas a Justiça acolheu a tese de violação da intimidade e da privacidade. A batalha judicial se arrasta há cinco anos, desde que o Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef) obteve a liminar contra a CVM. O argumento envolve a segurança dos profissionais, em especial o presidente, que fica mais exposto com a divulgação da remuneração mais alta.
Segundo o Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto, 33 empresas nacionais se recusam a divulgar esses valores. A lista inclui pesos pesados como Itaú, Bradesco, Santander, Vale, Oi, Tim, Telefônica, Embraer, Gerdau, CSN, Gol e Pão de Açúcar.
No relatório em que orienta investidores para as assembleias brasileiras de 2015, a Glass Lewis lista práticas problemáticas que podem levá-la a recomendar que os acionistas votem contra a remuneração proposta, como redução de metas sem justificativa e pagamento excessivo de bônus.
“Além disso, em casos onde companhias falharam em dar transparência suficiente às suas políticas ou não divulgaram a remuneração máxima, mínima e média recebida por executivos, podemos recomendar que os acionistas votem contra a política de remuneração somente com base nisso, independentemente da adequação dos níveis de remuneração””, escreve a Glass Lewis em sua recomendação.
Já a ISS recomenda o voto a favor de propostas de remuneração que incluam todos os elementos de informação exigidos pela CVM. E orienta os investidores a irem contra quando a companhia não divulga a remuneração total do seu executivo mais bem pago; ou o número fornecido para a remuneração total de seu administrador mais bem pago não engloba todos os elementos do salário.
Em 2011, a PDG teve sua proposta de remuneração de administradores vetada por força da recomendação da ISS, contrária ao uso da liminar adotada à época pela incorporadora. A PDG só conseguiu aprovar o pacote meses depois, quando possibilitou a consulta da informação aos acionistas, mediante sigilo. “Para o investidor é importante (conhecer as faixas de remuneração) para analisar se existe alguma distorção entre empresas do mesmo ramo.
Com a informação, ele pode avaliar se as políticas de remuneração são justas para a companhia, não só para o bolso dos executivos”, diz Renato Chaves, ex-diretor de participações da Previ e membro da Mesa Corporate Governance.
O presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Cunha, diz que o assunto preocupa e está sendo discutido internamente. “Há razões fundamentais para a transparência sobre a remuneração dos administradores. A primeira é que você capta poupança do público e precisa saber o que se faz com o dinheiro. A segunda é que a remuneração é o principal mecanismo de incentivo para os administradores”, diz.
Luiz Martha, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), diz que o código de boas práticas do IBGC recomenda que a remuneração dos conselheiros e diretores seja divulgada individualmente, como no modelo americano. “O IBGC é a favor da transparência e contrário ao uso da liminar”, diz. O instituto tem preferido manter sua atuação no caso no campo da comunicação, sem atitudes mais drásticas como atuar como contraparte na ação entre CVM e Ibef.
