Há quase dois anos, os acionistas controladores da siderúrgica Usiminas – a japonesa Nippon e o grupo ítalo-argentino Ternium/Techint – protagonizam a maior disputa societária em curso no Brasil. Em meio ao definhamento financeiro da companhia, que colocou ativos à venda e está endividada, os sócios trocam acusações na Justiça e em público. Em abril, quando os controladores ensaiavam discutir a cisão da companhia, foram pegos de surpresa com a entrada da CSN, de Benjamim Steinbruch, nessa briga. O clima na siderúrgica, que já estava tenso, ficou ainda mais pesado.
O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) autorizou, em abril, que a CSN indicasse dois membros para o conselho de administração e um para o conselho fiscal. A decisão foi contestada pelos outros sócios e a briga continua. Procurados, Usiminas, CSN, Nippon e Techint não se pronunciaram.
Brigas entre sócios sempre existiram. Mas, com o agravamento da crise econômica, a partir do ano passado, as disputas cresceram, afirmam especialistas e advogados ouvidos pela reportagem. “Em momentos de recessão, quando uma empresa tem de tomar medidas mais drásticas, os ânimos se acirram mais”, diz Evandro Pontes, professor de direito societário e mercado de capitais do Insper.
As rixas mais conhecidas são de companhias de capital aberto. Mas há várias em andamento sob sigilo em empresas de capital fechado, uma vez que tramitam em câmaras de arbitragem, ou em segredo de Justiça. “Desde 2015, os litígios entre empresas subiram, assim como reestruturação de dívidas e revisão de contratos como um todo”, diz João Marcelo Pacheco, sócio da área empresarial do Pinheiro Neto Advogados.
Além do cenário de crise, o próprio amadurecimento do mercado de capitais acabou abrindo espaço para mais questionamentos. A entrada de novos investidores na Bolsa, sobretudo entre 2006 e 2007, mudou a relação entre controladores e acionistas, que, mais cientes de seus direitos, passaram a ter uma atuação mais ativa no mercado.
No laboratório mineiro Hermes Pardini, que tem o Gávea Investimentos como acionista, uma briga entre três irmãos simplesmente travou as negociações de fusão com o paulista Fleury, afirmam fontes. O laboratório não comenta.
E entre os investidores estrangeiros que buscam ativos no Brasil em cenário de crise, possíveis atritos entre os sócios passaram a entrar na conta antes de se fechar negócio, ao lado de fatores como risco cambial e insegurança jurídica, diz Pacheco, do Pinheiro Neto.
Independentemente de quem está com a razão, brigas societárias são capazes de destruir o valor de uma empresa. No caso da Usiminas, por exemplo, o valor de mercado da siderúrgica despencou 68% em 2015, auge da briga dos controladores e, para agravar o quadro, da crise do aço.
Para o advogado Walfrido Warde Júnior, do Lehmann, Warde & Monteiro Advogados, que defende a CSN na briga com a Usiminas, apesar de difíceis, as disputas deixam as regras mais claras. “O litígio é um elemento antisséptico para a sociedade. Joga luz sobre as feridas.”
Um fenômeno recente no País, a entrada de fundos especializados em empresas problemáticas (distressed funds), também tem aumentado o número de contenciosos, lembra Luiz André de Moura Azevedo, sócio do Carvalhosa e Eizirik Advogados.
No caso da Oi, em recuperação judicial desde junho, a briga era entre acionistas brasileiros (La Fonte, dos Jereissati, e Andrade Gutierrez) e os sócios da Portugal Telecom (hoje, Pharol). Agora, a Pharol, maior sócio individual da operadora, com 22,2%, é alvo de ataque de um investidor conhecido por apostar em empresas em dificuldades: o empresário Nelson Tanure, da Société Mondiale, dona de 6,6% na Oi. A empresa não comenta.
Troca de acusações
Na semana passada, o caldo entornou no Grupo Saraiva. Em assembleia no dia 25, os controladores da Saraiva aprovaram abertura de ação de responsabilidade contra o investidor Mu Hak You, fundador da gestora GWI, maior acionista da empresa e membro do conselho de administração. Ana Maria Recart, executiva da GWI que fazia parte do conselho fiscal, também foi afastada. Os dois indicaram suplentes.
Desde o segundo semestre de 2015, a GWI tem comprado ações da Saraiva – e acumula quase 30% do capital total (até o dia 25), mais do que os controladores, com cerca de 26%. Em junho, a Saraiva entrou com representação na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) alegando abuso de direito e infrações da GWI. Já a gestora questiona a atual gestão da companhia, segundo fontes. A Saraiva vendeu, em 2015, a editora para a Somos Educação, por R$ 725 milhões (incluindo dívidas), e ficou no varejo. Procurados, Saraiva e GWI não comentam.
A CVM analisa se a decisão dos controladores é abusiva. Paralelamente, o caso vai à câmara arbitragem.
Discórdia
Diferentes interpretações do acordo de acionistas podem empurrar por anos disputas societárias. É o caso da Usiminas, que prevê aprovação de decisões por consenso, e foi o que levou o grupo Odebrecht e a família Gradin, dona de 20,6% do conglomerado baiano, a travar uma disputa a partir de 2010.
Na Usiminas, a Nippon destituiu, em setembro de 2014, três executivos indicados pela Ternium, que discordou. Em maio, a Ternium conseguiu indicar importantes executivos na siderúrgica, também sem consenso. O litígio entre Odebrecht (representado pela Kieppe) e Gradin (Graal) começou quando o grupo baiano, envolvido na Lava Jato, tentou comprar a fatia dos Gradin.
A Graal pediu instauração de arbitragem, mas a Kieppe optou pela Justiça. Em dezembro passado, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) indicou a arbitragem. Em junho, a Kieppe argumentou que há uma cláusula de excepcionalidade, diz o advogado Luiz Carlos Bettiol. Cabe agora à Justiça da Bahia decidir o mérito. Advogados da Graal esperam que a arbitragem seja instaurada até o fim do ano. A Kieppe quer solução via Justiça. O litígio está longe do fim. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.
