A BRF, dona das marcas Sadia e Perdigão, anunciou ontem uma megaoferta de ações, que poderá girar até R$ 6,6 bilhões. A transação ainda precisará ser aprovada pelos acionistas da empresa, em assembleia marcada para o dia 17 de janeiro, mas o mercado já aposta que a Marfrig, do empresário Marcos Molina, poderá aproveitar o evento para ser o grande comprador dos papéis da operação. Desta forma, o frigorífico poderá ter mais poder dentro da companhia – seria até uma forma de a empresa atingir o controle do negócio sem ter de pagar um prêmio de preço por isso.
Neste ano, a Marfrig avançou significativamente no capital da BRF, por meio de diversas operações. Desta forma, já se tornou o principal acionista da companhia, com 31,66% de participação. Molina nunca escondeu seu interesse em avançar no capital da BRF, que há anos não possui um controlador e enfrentou uma série de dificuldades no mercado nos últimos tempos (leia box).
"Nunca pensamos que a Marfrig seria apenas um acionista passivo da BRF. A empresa tem um longo histórico de negócios agressivos e transformadores em fusões e aquisições, o que sempre apontou para uma agenda maior a caminho", afirmam analistas do BTG Pactual, em relatório. No documento enviado a clientes, os profissionais afirmam que é natural esperar que, nesse aumento de capital, a Marfrig compre ações para não ter sua participação diluída, perdendo poder.
Antes do avanço da Marfrig sobre a BRF via Bolsa, as empresas chegaram a anunciar um acordo para juntar suas operações, em 2019. Na época, BRF e Marfrig concordaram em um prazo de 90 dias para uma combinação que criaria uma gigante global com mais de cem fábricas. No entanto, cerca de 40 dias após o primeiro comunicado, as empresas anunciaram conjuntamente a desistência do negócio.
<b>Pílula de veneno</b>
No estatuto da BRF há um item, comum nas empresas de capital aberto com controle pulverizado, que vinha travando um avanço ainda maior da Marfrig: a chamada "pílula de veneno" (poison pill, do inglês).
Esse instrumento, criado para proteger acionistas minoritários, prevê que um acionista que ultrapasse a participação de 33,33% na BRF é obrigado a lançar uma oferta de aquisição de ações para o restante da base acionária.
Além de ter de fazer essa grande compra de uma vez só, esse novo sócio precisaria pagar ainda um prêmio de 40% em relação à cotação média da ação da BRF nos 30 dias ou 120 dias anteriores – valendo o maior valor.
No cálculo do BTG Pactual, esse prêmio hoje estaria na casa de R$ 18 bilhões, valor que a Marfrig não estaria disposta a pagar.
No entanto, uma brecha surgiu com a oferta de ações, já que existe uma exceção à regra. Se um acionista passar esse limite de 33,33% por meio de uma oferta de ações, esse instrumento não é acionado, o que abre a porta para o avanço da Marfrig na BRF.
"Portanto, este anúncio pode ser uma forma de matar dois pássaros com apenas uma pedra: para atender à necessidade da BRF de desalavancagem (redução do endividamento), ao mesmo tempo que permite à Marfrig exercer maior controle sobre a BRF, ainda mais no caso de uma futura incorporação", ainda de acordo com o BTG.
O mercado parece ver a operação como um "ganha-ganha". A oferta de ações seria apenas primária, para injetar recursos no caixa da BRF e ajudá-la a reduzir seu endividamento. As ações da BRF chegaram a subir 11% na manhã de ontem, após o anúncio. O ânimo se reduziu durante a tarde, mas ainda assim ambas ainda tinham fortes altas.
As informações são do jornal <b>O Estado de S. Paulo.</b>
