A Suzano Papel e Celulose anunciou em fato relevante a compra da Fibria. A companhia detalha que obteve financiamento de US$ 9,2 bilhões com instituições financeiras para a combinação de operações. O desembolso, segundo a empresa, está condicionado, dentre outros fatores, à consumação da operação e será destinado ao financiamento de parte da parcela em dinheiro e de exportações combinadas.
Pelo acordo firmado com os acionistas controladores da Fibria, fechado na madrugada desta sexta-feira, 16, a Suzano deterá a totalidade das ações da empresa por intermédio de uma reorganização societária. Nesta, os acionistas da Fibria devem receber R$ 52,50 por ação ordinária – corrigido pela variação do CDI desde 15 de março de 2018 até a data do seu efetivo pagamento, a ser realizado em uma única parcela na data da consumação da operação.
Os acionista também devem receber 0,4611 ação ordinária de emissão da Suzano. A relação de troca será ajustada proporcionalmente por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações.
A parcela em dinheiro será ajustada ainda em razão de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados pelas companhias, exceto pelos dividendos da Suzano e da Fibria já divulgados ao mercado.
Multa
No caso da imposição de restrições por autoridades concorrenciais no Brasil ou no exterior, que sejam consideradas excessivamente onerosas, a Suzano poderá não consumar a operação, mediante o pagamento pela Suzano à Fibria de um break-up fee equivalente a R$ 750 milhões. O break-up fee pode incidir em determinadas outras condições de não consumação da operação, conforme previsto no compromisso de voto.
A operação está sujeita a condições usuais para este tipo de operação, incluindo a aprovação pelas autoridades da concorrência no Brasil e no exterior.
ADR
Os acionistas da Fibria detentores de American Depositary Receipts (ADRs) farão jus ao recebimento de ADRs da Suzano, observada a mesma relação de troca. Para tanto, a Suzano tomará as providências para obter o registro da operação junto a Securities and Exchange Commission (SEC) nos Estados Unidos e a listagem de ADRs da Suzano no mesmo segmento de listagem em Nova Iorque em que atualmente se encontram listados os ADRs de emissão da Fibria.
Concluída a operação, as ações e os ADRs de emissão da Fibria deixarão de ser negociados na B3 e na Bolsa de Valores de Nova Iorque, respectivamente.
