As novas regras do Novo Mercado e do Nível 2, segmentos especiais de governança corporativa da BM&FBovespa, deverão entrar em vigor no início de 2018, mas o prazo de adaptação para as companhias já listadas irá transcorrer até 2020. Após o período de consulta e audiência pública, a modernização dos regulamentos passará a partir desta quarta-feira, 15, para audiência restrita. Após esse período, as 131 listadas no Novo Mercado e as 19 listadas no Nível 2 irão deliberar sobre as mudanças, lembrando que dois terços dessas companhias precisam dar o aval para cada alteração.
O período de votação ocorrerá entre os dias 1º e 23 de junho. Depois disso, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) precisará aprovar o texto final.
Segundo a diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa, Flavia Mouta, alguns itens apresentados no regulamento na segunda fase da audiência pública estão mantidos, outros sofreram ajustes. Sobre as regras sobre ações em circulação, por exemplo, o texto anterior apontava para uma necessidade de 25% de free float e o novo texto traz uma flexibilização para até 15%, dependendo de cada caso, como média de negociação diária ou oferta a ser realizada, isso no caso da empresa ser listada no Novo Mercado.
Na regra sobre o Conselho de Administração, Flávia explicou que o objetivo foi deixar mais claro e lembrou que esse foi um dos itens mais discutidos no período de audiência pública. No novo texto, uma das regras será que cada companhia terá que ter, no mínimo, 20% de conselheiros independentes ou dois membros, sempre arredondando para cima.
“As companhias vão passar por um processo de aprendizado e em algumas será algo mais mecanizado, mas com o tempo deverá ser algo mais dinâmico”, afirma a diretora da BM&FBovespa.
Compreensão
Depois de mais de dois anos em que controle e fiscalização se tornaram questões nervais no Brasil, hoje as companhias já compreendem que o comitê de auditoria e conselhos fiscais têm atuações diferentes, disse Flavia Mouta. Com isso, a Bolsa manteve no novo texto, que vai a partir desta quarta para audiência restrita sobre as novas regras do Novo Mercado, a necessidade do Comitê Estatutário. Esse foi um dos itens que vai rechaçado pelas companhias listadas no Novo Mercado na última rodada de modernização do segmento de listagem, em 2011.
No entanto, Flavia, explica, custos seguem como uma preocupação por parte das companhias. Assim, a versão final do texto contempla a alternativa de que a empresa adote um comitê não estatutário. “O Comitê estatutário é mais oneroso”, destaca.
Cristiana Pereira, diretora de Desenvolvimento de empresas da BM&FBovespa, disse que o custo de fato se torna uma questão no atual momento da economia brasileira, mas que apesar disso diversas empresas começaram a adotar o comitê de auditoria.
Flavia, por sua vez, afirma que os relatos das empresas que já adotaram esse órgão tem sido de muito sucesso. “Em pouco tempo ele se torna um órgão chave”, salienta.
Aquisição
Um dos principais pontos da reforma do Novo Mercado, segmento de mais elevadas práticas de governança corporativa da BM&FBovespa, a obrigação da realização da Oferta Pública de Aquisição (OPA), foi estabelecida no texto final das regras do segmento para caso de aquisição de participação relevante entre 20% e 30% das ações da companhia. Inicialmente, a Bolsa havia estipulado em 30%, mas ao longo do período de audiência pública o porcentual foi flexibilizado.
A diretora de Regulação de Emissores da BM&FBovespa destaca que é de grande importância a aprovação desse item, já que ele preencheria um vácuo existente hoje no regulamento, visto que a regra atual não prevê um porcentual para a obrigação da OPA. Segundo a executiva, a incorporação desse item nas regras deve eliminar muitos problemas com minoritários que ocorrem hoje.
Ainda nesse ponto, o texto final traz que o preço a ser pago deverá ser o maior pago pelo adquirente nos últimos seis a 12 meses, prazo a ser definido a critério da companhia. Essa regra, segundo ela, contrariou as companhias. A dispensa da regra, porém, é para as empresas que tiverem no estatuto medida de proteção à dispersão, as chamadas poison pill.
Ainda no novo texto do regulamento do novo mercado, a regra para saída do segmento coloca o quórum em 1/3 das ações em circulação habilitadas para o leilão no novo documento de reforma do segmento, exceto em casos das empresas que tenham em seus estatutos a previsão de um quórum maior. Em caso de deslistagem, a regra permanece para a necessidade de uma aprovação de dois terços das ações em circulação.
Regulamento-base
A votação que será realizada em junho sobre a reforma do Novo Mercado e do Nível 2, segmentos especiais de governança corporativa da BM&FBovespa, terá um regulamento-base, que contempla os temas como simplificações, ações e circulação, dispersão acionária, empresas pré-operacionais, conselho de administração, transparência, fiscalização e controles, reorganização societária e saída do Novo Mercado. Nesse momento, a companhia listada, ou seja, as 131 hoje no Novo Mercado e as 19 no Nível 2, votarão entre aprovar o regulamento ou não, lembrando que a modernização do regulamento precisa do aval de mais de dois terços dessa gama de empresas.
Outros quatro itens serão votados em separado. Entre eles, a avaliação da administração, a adoção do relatório socioambiental, sobre a OPA em aquisição de participação relevante e a substituição do quórum de saída dos segmentos de listagem de um terço (a que está no regulamento-base) para 50%. Com isso, cada item aprovado por mais de dois terços das companhias listadas no segmento poderá ser incorporado ao regulamento-base.
Flavia Mouta destaca que os investidores terão papel fundamental nesse momento para convencimento das companhias.
Um porcentual mais alto para o quórum de saída, por exemplo, vem sendo apontado desde o início como um dos mais importantes por parte dos investidores. Hoje o regulamento não prevê esse quórum. A primeira fase de audiência restrita será de discussão interna nas companhias, que vai desta quarta até o dia 31 de maio. O texto do regulamento não será mais alterado. “Estaremos nesse período à disposição das companhias”, diz Flávia. A segunda fase de audiência restrita irá do dia 01 de junho até 23 de junho, momento em que haverá a votação em cada companhia. O voto de cada companhia se tornará público.
Flavia destaca que a Bolsa recomenda “fortemente” que a proposta seja apreciada pelos Conselhos de Administração das companhias.
