A JBS esclarece, em resposta a questionamento da Bovespa, que não há nenhum acordo secreto entre os controladores de JBS e os de Bertin, referente à operação societária realizada em 2009. A empresa explica que um documento “Anexo A” jamais foi implementado, tendo as partes reconhecido a inexistência de qualquer obrigação recíproca em questão.
O questionamento refere-se a divulgação feita pelo site da revista Carta Capital, em 2 de setembro, sobre anexo ao contrato prevendo a existência de compromissos adicionais aos previstos no acordo de associação celebrado entre os controladores das empresas.
A companhia destaca que o “Anexo A”, cujas diretrizes nele previstas não eram vinculantes, tornou-se ineficaz, tendo em vista que os controladores de ambas optaram pela instalação de Comitê Especial Independente, nos termos do Parecer de Orientação da Comissão de Valores Mobiliários nº 35, de 1º de setembro de 2008 (conforme Fato Relevante publicado em 22 de outubro de 2009). “Tendo a estrutura final da operação seguido os estritos limites do parecer do Comitê Especial Independente, o “Anexo A” não foi considerado na estruturação final da operação e, consequentemente, não foi contemplado nas deliberações societárias que aprovaram a referida operação, sendo juridicamente inexistente, e, por fim, distratado”, informa.
A JBS ressalta, ainda, que as tratativas da incorporação foram realizadas entre os controladores de JBS e os de Bertin, sendo que a primeira diz ter acessado e disponibilizado a seus acionistas todos os documentos da incorporação na data de 28 de dezembro de 2009, isto é, quando a Bertin tornou-se subsidiária integral da JBS S.A.
“A companhia entende que tal situação corrobora sua afirmação de que nenhum de seus acionistas minoritários ou o fisco sofreu qualquer prejuízo na referida operação, já que o “Anexo A” nunca se tornou juridicamente eficaz, e, assim, todos os documentos que instrumentalizaram a operação societária realizada e implementada em 2009 foram devidamente informados ao mercado e apresentados à CVM tempestivamente”, afirma.
